Проект изменений в Устав ПАО «Газпром» и информация об изменениях в виде сравнения действующей и предлагаемой редакций

Изменения в Устав Публичного акционерного общества «Газпром», утвержденный решением годового Общего собрания акционеров ОАО «Газпром» от 26 июня 2015 г., протокол № 1, с изменениями, внесенными решением годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром» от 30 июня 2016 г., протокол № 1, решением годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром» от 30 июня 2017 г., протокол № 1, решением годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром» от 28 июня 2019 г., протокол № 1, решением годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром» от 26 июня 2020 г., протокол № 1

1. Пункт 2.2 статьи 2 изложить в следующей редакции:

«2.2. Место нахождения Общества: Российская Федерация,
г. Санкт-Петербург.».

2. Абзац второй пункта 12.8 статьи 12 изложить в следующей редакции:

«Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в Реестре акционеров Общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета или специальные счета операторов финансовых платформ, открытые в соответствии с Федеральным законом „О совершении финансовых сделок с использованием финансовой платформы“, реквизиты которых имеются у регистратора Общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах, специальных счетах операторов финансовых платформ путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в Реестре акционеров Общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Обязанность Общества по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, — на ее счет.».

3. Второй абзац пункта 14.1 статьи 14 изложить в следующей редакции:

«Общее собрание акционеров проводится по месту нахождения Общества.».

4. Пункт 33.3 статьи 33 дополнить новым абзацем следующего содержания:

«Совет директоров Общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в том числе с оценкой независимости аудитора Общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.».

5. Пункт 34.1 статьи 34 дополнить подпунктом 7.2 следующего содержания:

«7.2) отказ в одностороннем порядке от выплаты процентов по облигациям без определения срока их погашения, эмитентом которых является дочернее общество ПАО „Газпром“; принятие решения о таком отказе при одновременном рассмотрении вопроса о сокращении в полном объеме вознаграждений (премий, бонусов и иных стимулирующих выплат) руководящему составу эмитента и ПАО „Газпром“ (членам Совета директоров, членам Правления, Председателю Правления ПАО „Газпром“ и его заместителям, главному бухгалтеру ПАО „Газпром“) в году, в котором предусмотрен соответствующий отказ;».

6. Название главы XI изложить в следующей редакции:

«Глава XI Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит».

7. Статью 51 изложить в следующей редакции:

«Статья 51. Организация управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита

51.1. В Обществе организованы управление рисками и внутренний контроль.

Совет директоров Общества утверждает внутренние документы Общества, определяющие политику Общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля.

51.2. Для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в Обществе осуществляется внутренний аудит. Совет директоров Общества утверждает внутренние документы Общества, определяющие политику Общества в области организации и осуществления внутреннего аудита. Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководитель структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), назначается на должность и освобождается от должности на основании решения Совета директоров Общества. Условия трудового договора с указанными лицами утверждаются Советом директоров Общества. В случае, если внутренними документами Общества, указанными в настоящем пункте, предусмотрена возможность осуществления внутреннего аудита иным юридическим лицом, определение такого лица и условий договора с ним, в том числе размера его вознаграждения, осуществляется Советом директоров Общества.».

8. В четырнадцатом абзаце пункта 55.1 статьи 55 слово «ежеквартальные» исключить.

Информация об изменениях в виде сравнения действующей и предлагаемой редакций

п/п

Текст Устава ПАО «Газпром»

в действующей редакции

Текст Устава ПАО «Газпром»

после внесения изменений

1.

В пункте 2.2 статьи 2

2.2. Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Москва.

2.2. Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург.

2.

В пункте 12.8 статьи 12

12.8. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке Обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров, либо кредитной организацией.

Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в Реестре акционеров Общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора Общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в Реестре акционеров Общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Обязанность Общества по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, — на ее счет.

Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Номинальный держатель, которому были перечислены дивиденды и который не исполнил обязанность по их передаче, установленную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, по не зависящим от него причинам, обязан возвратить их Обществу в течение 10 дней после истечения одного месяца с даты окончания срока выплаты дивидендов.

12.8. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке Обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров, либо кредитной организацией.

Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в Реестре акционеров Общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета или специальные счета операторов финансовых платформ, открытые в соответствии с Федеральным законом «О совершении финансовых сделок с использованием финансовой платформы», реквизиты которых имеются у регистратора Общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах, специальных счетах операторов финансовых платформ путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в Реестре акционеров Общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Обязанность Общества по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, — на ее счет.

Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Номинальный держатель, которому были перечислены дивиденды и который не исполнил обязанность по их передаче, установленную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, по не зависящим от него причинам, обязан возвратить их Обществу в течение 10 дней после истечения одного месяца с даты окончания срока выплаты дивидендов.

3.

Во втором абзаце пункта 14.1 статьи 14

14.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Общее собрание акционеров проводится по месту нахождения Общества, а также может быть проведено в городе Санкт-Петербурге. Место проведения Общего собрания акционеров определяется Советом директоров при решении вопросов, связанных с проведением Общего собрания акционеров.

….

14.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Общее собрание акционеров проводится по месту нахождения Общества.

….

4.

В пункте 33.3 статьи 33

33.3. Совет директоров Общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом Общества, который утверждается Советом директоров Общества.

33.3. Совет директоров Общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом Общества, который утверждается Советом директоров Общества.

Совет директоров Общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в том числе с оценкой независимости аудитора Общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

5.

В пункте 34.1 статьи 34 

34.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности Общества, в том числе годового бюджета и инвестиционных программ Общества;

7.1) утверждение решения о выпуске акций Общества и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, утверждение проспекта ценных бумаг Общества;

23) иные вопросы деятельности Общества.

34.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности Общества, в том числе годового бюджета и инвестиционных программ Общества;

7.1) утверждение решения о выпуске акций Общества и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, утверждение проспекта ценных бумаг Общества;

7.2) отказ в одностороннем порядке от выплаты процентов по облигациям без определения срока их погашения, эмитентом которых является дочернее общество ПАО «Газпром»; принятие решения о таком отказе при одновременном рассмотрении вопроса о сокращении в полном объеме вознаграждений (премий, бонусов и иных стимулирующих выплат) руководящему составу эмитента и ПАО «Газпром» (членам Совета директоров, членам Правления, Председателю Правления ПАО «Газпром» и его заместителям, главному бухгалтеру ПАО «Газпром») в году, в котором предусмотрен соответствующий отказ;

23) иные вопросы деятельности Общества.

6.

В главе XI

ГЛАВА XI

Управление рисками, внутренний контроль

Статья 51. Организация управления рисками и внутреннего контроля

51.1. В Обществе организованы управление рисками и внутренний контроль.

Совет директоров Общества утверждает внутренние документы Общества, определяющие политику Общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля.

ГЛАВА XI

Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит

Статья 51. Организация управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита

51.1. В Обществе организованы управление рисками и внутренний контроль.

Совет директоров Общества утверждает внутренние документы Общества, определяющие политику Общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля.

51.2. Для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в Обществе осуществляется внутренний аудит. Совет директоров Общества утверждает внутренние документы Общества, определяющие политику Общества в области организации и осуществления внутреннего аудита. Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководитель структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), назначается на должность и освобождается от должности на основании решения Совета директоров Общества. Условия трудового договора с указанными лицами утверждаются Советом директоров Общества. В случае, если внутренними документами Общества, указанными в настоящем пункте, предусмотрена возможность осуществления внутреннего аудита иным юридическим лицом, определение такого лица и условий договора с ним, в том числе размера его вознаграждения, осуществляется Советом директоров Общества.

7.

В пункте 55.1 

55.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

утвержденные Общим собранием акционеров внутренние документы Общества, регулирующие деятельность его органов;

положение о филиале или представительстве Общества;

годовые отчеты;

годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

формируемые в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» отчеты оценщиков в случаях выкупа акций Обществом по требованию акционера;

документы, полученные Обществом в соответствии с главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

протоколы Общих собраний акционеров;

списки аффилированных лиц Общества;

заключения Ревизионной комиссии Общества;

проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

55.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

утвержденные Общим собранием акционеров внутренние документы Общества, регулирующие деятельность его органов;

положение о филиале или представительстве Общества;

годовые отчеты;

годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

формируемые в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» отчеты оценщиков в случаях выкупа акций Обществом по требованию акционера;

документы, полученные Обществом в соответствии с главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

протоколы Общих собраний акционеров;

списки аффилированных лиц Общества;

заключения Ревизионной комиссии Общества;

проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.