Проект изменений в Устав ПАО «Газпром» и информация об изменениях в виде сравнения действующей и предлагаемой редакций
Изменения в Устав Публичного акционерного общества «Газпром», утвержденный решением годового Общего собрания акционеров ОАО «Газпром» от 26 июня 2015 г., протокол № 1, с изменениями, внесенными решением годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром» от 30 июня 2016 г., протокол № 1, решением годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром» от 30 июня 2017 г., протокол № 1, решением годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром» от 28 июня 2019 г., протокол № 1, решением годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром» от 26 июня 2020 г., протокол № 1
1. Пункт 2.2 статьи 2 изложить в следующей редакции:
«2.2. Место нахождения Общества: Российская Федерация,
г. Санкт-Петербург.».
2. Абзац второй пункта 12.8 статьи 12 изложить в следующей редакции:
«Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в Реестре акционеров Общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета или специальные счета операторов финансовых платформ, открытые в соответствии с Федеральным законом „О совершении финансовых сделок с использованием финансовой платформы“, реквизиты которых имеются у регистратора Общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах, специальных счетах операторов финансовых платформ путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в Реестре акционеров Общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Обязанность Общества по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, — на ее счет.».
3. Второй абзац пункта 14.1 статьи 14 изложить в следующей редакции:
«Общее собрание акционеров проводится по месту нахождения Общества.».
4. Пункт 33.3 статьи 33 дополнить новым абзацем следующего содержания:
«Совет директоров Общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в том числе с оценкой независимости аудитора Общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.».
5. Пункт 34.1 статьи 34 дополнить подпунктом 7.2 следующего содержания:
«7.2) отказ в одностороннем порядке от выплаты процентов по облигациям без определения срока их погашения, эмитентом которых является дочернее общество ПАО „Газпром“; принятие решения о таком отказе при одновременном рассмотрении вопроса о сокращении в полном объеме вознаграждений (премий, бонусов и иных стимулирующих выплат) руководящему составу эмитента и ПАО „Газпром“ (членам Совета директоров, членам Правления, Председателю Правления ПАО „Газпром“ и его заместителям, главному бухгалтеру ПАО „Газпром“) в году, в котором предусмотрен соответствующий отказ;».
6. Название главы XI изложить в следующей редакции:
«Глава XI Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит».
7. Статью 51 изложить в следующей редакции:
«Статья 51. Организация управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита
51.1. В Обществе организованы управление рисками и внутренний контроль.
Совет директоров Общества утверждает внутренние документы Общества, определяющие политику Общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля.
51.2. Для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в Обществе осуществляется внутренний аудит. Совет директоров Общества утверждает внутренние документы Общества, определяющие политику Общества в области организации и осуществления внутреннего аудита. Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководитель структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), назначается на должность и освобождается от должности на основании решения Совета директоров Общества. Условия трудового договора с указанными лицами утверждаются Советом директоров Общества. В случае, если внутренними документами Общества, указанными в настоящем пункте, предусмотрена возможность осуществления внутреннего аудита иным юридическим лицом, определение такого лица и условий договора с ним, в том числе размера его вознаграждения, осуществляется Советом директоров Общества.».
8. В четырнадцатом абзаце пункта 55.1 статьи 55 слово «ежеквартальные» исключить.
Информация об изменениях в виде сравнения действующей и предлагаемой редакций
№ п/п | Текст Устава ПАО «Газпром» в действующей редакции | Текст Устава ПАО «Газпром» после внесения изменений |
1. | В пункте 2.2 статьи 2 | |
| 2.2. Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Москва. | 2.2. Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург. |
2. | В пункте 12.8 статьи 12 | |
| 12.8. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке Обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров, либо кредитной организацией. Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в Реестре акционеров Общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора Общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в Реестре акционеров Общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Обязанность Общества по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, — на ее счет. Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Номинальный держатель, которому были перечислены дивиденды и который не исполнил обязанность по их передаче, установленную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, по не зависящим от него причинам, обязан возвратить их Обществу в течение 10 дней после истечения одного месяца с даты окончания срока выплаты дивидендов. | 12.8. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке Обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров, либо кредитной организацией. Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в Реестре акционеров Общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета или специальные счета операторов финансовых платформ, открытые в соответствии с Федеральным законом «О совершении финансовых сделок с использованием финансовой платформы», реквизиты которых имеются у регистратора Общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах, специальных счетах операторов финансовых платформ путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в Реестре акционеров Общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Обязанность Общества по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, — на ее счет. Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Номинальный держатель, которому были перечислены дивиденды и который не исполнил обязанность по их передаче, установленную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, по не зависящим от него причинам, обязан возвратить их Обществу в течение 10 дней после истечения одного месяца с даты окончания срока выплаты дивидендов. |
3. | Во втором абзаце пункта 14.1 статьи 14 | |
| 14.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров проводится по месту нахождения Общества, а также может быть проведено в городе Санкт-Петербурге. Место проведения Общего собрания акционеров определяется Советом директоров при решении вопросов, связанных с проведением Общего собрания акционеров. …. | 14.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров проводится по месту нахождения Общества. …. |
4. | В пункте 33.3 статьи 33 | |
| 33.3. Совет директоров Общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом Общества, который утверждается Советом директоров Общества.
| 33.3. Совет директоров Общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом Общества, который утверждается Советом директоров Общества. Совет директоров Общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в том числе с оценкой независимости аудитора Общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества. |
5. | В пункте 34.1 статьи 34 | |
| 34.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности Общества, в том числе годового бюджета и инвестиционных программ Общества; … 7.1) утверждение решения о выпуске акций Общества и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, утверждение проспекта ценных бумаг Общества; … 23) иные вопросы деятельности Общества. | 34.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности Общества, в том числе годового бюджета и инвестиционных программ Общества; … 7.1) утверждение решения о выпуске акций Общества и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, утверждение проспекта ценных бумаг Общества; 7.2) отказ в одностороннем порядке от выплаты процентов по облигациям без определения срока их погашения, эмитентом которых является дочернее общество ПАО «Газпром»; принятие решения о таком отказе при одновременном рассмотрении вопроса о сокращении в полном объеме вознаграждений (премий, бонусов и иных стимулирующих выплат) руководящему составу эмитента и ПАО «Газпром» (членам Совета директоров, членам Правления, Председателю Правления ПАО «Газпром» и его заместителям, главному бухгалтеру ПАО «Газпром») в году, в котором предусмотрен соответствующий отказ; … 23) иные вопросы деятельности Общества. |
6. | В главе XI | |
| ГЛАВА XI
Управление рисками, внутренний контроль
Статья 51. Организация управления рисками и внутреннего контроля 51.1. В Обществе организованы управление рисками и внутренний контроль. Совет директоров Общества утверждает внутренние документы Общества, определяющие политику Общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля. | ГЛАВА XI
Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит
Статья 51. Организация управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита 51.1. В Обществе организованы управление рисками и внутренний контроль. Совет директоров Общества утверждает внутренние документы Общества, определяющие политику Общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля. 51.2. Для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в Обществе осуществляется внутренний аудит. Совет директоров Общества утверждает внутренние документы Общества, определяющие политику Общества в области организации и осуществления внутреннего аудита. Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководитель структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), назначается на должность и освобождается от должности на основании решения Совета директоров Общества. Условия трудового договора с указанными лицами утверждаются Советом директоров Общества. В случае, если внутренними документами Общества, указанными в настоящем пункте, предусмотрена возможность осуществления внутреннего аудита иным юридическим лицом, определение такого лица и условий договора с ним, в том числе размера его вознаграждения, осуществляется Советом директоров Общества. |
7. | В пункте 55.1 | |
| 55.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам: решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; утвержденные Общим собранием акционеров внутренние документы Общества, регулирующие деятельность его органов; положение о филиале или представительстве Общества; годовые отчеты; годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; формируемые в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» отчеты оценщиков в случаях выкупа акций Обществом по требованию акционера; документы, полученные Обществом в соответствии с главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»; протоколы Общих собраний акционеров; списки аффилированных лиц Общества; заключения Ревизионной комиссии Общества; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. | 55.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам: решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; утвержденные Общим собранием акционеров внутренние документы Общества, регулирующие деятельность его органов; положение о филиале или представительстве Общества; годовые отчеты; годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; формируемые в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» отчеты оценщиков в случаях выкупа акций Обществом по требованию акционера; документы, полученные Обществом в соответствии с главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»; протоколы Общих собраний акционеров; списки аффилированных лиц Общества; заключения Ревизионной комиссии Общества; проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. |